Adquisición de una empresa operadora (y III)

HOSTELVENDING.com | 20/02/12.- Cerramos con este tercer y último capítulo el interesantísimo artículo "Adquisición de un empresa operadora", firmado por Francesc Güell. Como mucha gente del sector ya sabe, el autor es consultor especializado en la industria del Vending, a través de la empresa TPC NetGrup, y fomenta la necesidad de la formación especializada de los empleados a través de los cursos que imparte en su plataforma "Vending School".

(…)

5.- Carta de declaración de intenciones

Este documento no es vinculante y actúa como un precontrato. Cuando ambas partes han llegado a un acuerdo verbal en el valor y términos de la operación, la carta de declaración de intenciones se prepara y se firma por ambas partes. Este documento se emite cuando el ánimo de las partes que concurren, comprador y vendedor, es llevar a término la operación siempre que se cumplan los términos que en dicho documento aparecen.

Es, por la misma razón, un documento no vinculante, ya que , en caso de no cumplirse alguno de los términos anunciados cualquiera de las partes se puede retirar. Una carta de declaración de intenciones describe la oferta en detalle, y los acuerdos entre el comprador y el vendedor sobre todo por lo que respecta al precio y los plazos de realización de la operación. También describe el nivel y el momento que permitirá al comprador llevar a cabo las correspondientes auditorías (due diligence). También suele especificar una fecha tope para el cierre de la operación, ya que es importante para ambas partes no dilatar el proceso mas allá de unos tres meses.

También habría que especificar un acuerdo de bloqueo para prevenir que el vendedor pueda negociar con otros posibles compradores mientras no se cierra la misma. Otra finalidad de la carta de declaración de intenciones es determinar en que momento se hará pública la adquisición y cuando se notificará la misma a los empleados, clientes y proveedores.

6.- Auditoría contable, fiscal y operativa

También llamada Due Diligence. En esta parte del proceso, el comprador tiene la oportunidad de examinar por entero toda la operativa del negocio del vendedor, incluyendo todos sus libros y registros, para asegurarse de que va a recibir todo lo que representa que el vendedor está vendiendo. Dicho en otras palabras, el comprador necesita asegurarse que:

1.- La cantidad y calidad del equipamiento y de los vehículos coincide con lo acordado.
2.- El nivel y la continuidad de las ventas coincide con lo acordado.
3.- Las comisiones de los clientes coincide con lo acordado y que los pagos a los mismos estén al corriente
4.- Los activos incorporados en la operación están libres de cargas y afectaciones.

El proceso de auditoria debe incluir visitas a los emplazamientos para comprobar precios, maquinaria, tipo de usuarios, etc. Muchos compradores emplean profesionales externos para llevar a cabo este proceso ya que disponen de la experiencia necesaria para llevar a término las auditorías y en último término para llevar a buen fin la operación de compra. Está claro que el comprador compra unos flujos de ingresos futuros y, por tanto, el nivel y continuidad de las ventas es muy importante para él y, por ello, espera que el vendedor le garantice ese nivel de ventas, al menos, durante un determinado periodo de tiempo.

No obstante,¿hasta que punto el vendedor puede garantizar el nivel de las ventas de los emplazamientos que va a vender? El vendedor es reacio a dar esta garantía porque nadie sabe qué puede hacer un cliente en cualquier momento. Y nadie, por cuidadoso que sea, puede predecir las condiciones del futuro económico. Además, si el comprador pierde un cliente poco tiempo después del cierre de la operación, quizás ocurra porque el comprador ha dado un servicio deficiente o menor del que daba el operador que ha vendido.

No obstante los acuerdos entre ambas partes se alcanzan en algún punto entre estos dos extremos. El vendedor puede garantizar que la información aportada refleja la realidad de los históricos de las
ventas y también certificar que en el momento de cerrar la operación no ningún cliente le ha notificado la intención de finalizar el contrato de explotación. El acuerdo puede también incluir contingencias. Puede ocurrir que, en el momento de la firma de la compraventa o un tiempo después, un contrato de explotación con un cliente importante está a punto de ser revocado. En ese caso las partes suelen acordar una reducción económica si dicho contrato no se renueva.

7.- Cierre del acuerdo y firma del contrato

Una vez ambas partes están satisfechas se redacta el contrato definitivo y se acuerda una fecha para firmarlo. Adicionalmente el contrato de compra-venta incluye otros documentos como los contratos del personal que pasa a la empresa compradora, acuerdos de no competencia, cesión o compra de las marcas o nombres comerciales.

Llegados a este punto ya sólo queda determinar el traspaso operativo y administrativo de la operación. Es decir, fijar en que momento los reponedores cargan por última vez el producto en el almacén del vendedor; en que momento se realiza el inventario de producto en el almacén del vendedor; en que momento las recaudaciones ya son de la parte compradora, cuando y como se realizan los pedidos de producto y maquinaria desde la parte compradora, etc.

En la medida que todos los pasos aquí descritos se ejecuten según la hoja de ruta y en el momento acordado el proceso de compra-venta terminará con satisfacción por ambas partes y con unos retos de futuro diferentes para cada una de ellas.

→ Adquisición de una empresa operadora (II)

→ Adquisición de una empresa operadora (I)

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