Adquisición de una empresa operadora (I)

HOSTELVENDING.com | 13/02/12.- El consultor especializado en vending, Francesc Güell, de TPC NetGrup, ha editado un informe con las cuestiones más importantes a tener en cuenta para la adquisición de empresas operadoras.

Con varios criterios que pueden ser clave en la situación económica actual, el sector tiene aquí una nueva herramienta que HOSTELVENDING se dispone a publicar en tres capítulos. Güell es uno de los ponentes que ANEDA incluye en su programa de divulgación y formación de profesionales del vending, con charlas como '¿Se puede seguir vendiendo en tiempos de crisis?' o 'Próximos retos del vending', y siempre es una voz de referencia para este segmento en las principales ferias y encuentros internacionales.

Se puede decir que el mercado de la Distribución Automática en España se encuentra en una situación de madurez. En esta situación, el crecimiento natural de las compañías operadoras es cada vez más complicado y, en algunos casos, la única forma de crecer es a través de la adquisición de otras compañías. Este artículo va a proponer los pasos a seguir a la hora de iniciar un proceso de adquisición de una compañía operadora para que dicho proceso llegue a buen fin.

Tal y como está la situación del mercado del Vending, puede resultar más asequible adquirir una compañía operadora que incorporar el mismo número de máquinas mediante el crecimiento interno de la empresa. A continuación repasamos siete pasos claramente diferenciados necesarios para llevar a cabo una adquisición estructurada y que, al final, termine con éxito: 1.-  Acuerdo de confidencialidad. 2.- Detalle de la oferta de adquisición. 3.- Información financiera y operativa. 4.- Negociación del valor de compra y los términos en que se va a realizar. 5.- Carta de declaración de intenciones. 6.- Auditoría contable, fiscal y operativa (due diligence) y 7.- Cierre del acuerdo, firma del contrato.

1.-ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
La parte vendedora debe solicitar de la compradora un acuerdo de confidencialidad antes de aportar cualquier tipo de información de la compañía. Este acuerdo solicita del comprador guardar la confidencialidad de cualquier información que se le haya podido dar sobre la parte vendedora o sobre el negocio de la misma durante el proceso de negociación e, incluso, tras ésta si la adquisición no llega a buen término. Parece claro que si la posición vendedora de un operador es de dominio público, su actividad profesional puede quedar claramente perjudicada.

En general, un acuerdo de confidencialidad no restringe a la parte compradora a competir con la vendedora en un futuro si la venta no llega a realizarse, pero sí le exige, como mínimo durante un plazo determinado, que el comprador no pueda usar la información recibida durante el proceso de compra para obtener emplazamientos de la parte vendedora. La mayoría de acuerdos de confidencialidad permiten al comprador divulgar una parte, o toda, la información recibida a personal de confianza que pueda necesitar dicha información para evaluar la viabilidad de la operación. Esto incluye a asesores profesionales, como consultores o abogados, siempre que ellos sean conocedores que la información es confidencial y que también firmen un acuerdo de confidencialidad. En cualquier proceso de compra-venta es muy importante que haya un acuerdo inicial de qué es exactamente lo que vende el vendedor. El vendedor puede vender su actividad, su fondo de comercio, su compañía, etc., etc.

2.-DETALLE DE LA OFERTA DE ADQUISICIÓN
En la oferta de adquisición podemos encontrar diferentes escenarios, cada uno de ellos con ventajas e inconvenientes. ¿El vendedor está ofreciendo la venta de las acciones de su empresa de tal manera que la parte compradora se hará cargo de los activos y pasivos de la empresa? O bien ¿el vendedor ofrecerá la venta de los activos operativos y él mismo se hará cargo de la liquidación de sus deudas? En caso de venta de activos, ¿se incluye la venta de una parte o toda la flota de vehículos del personal operativo, la cual puede ser, actualmente, propiedad de la parte vendedora o estar en situación de leasing o de renting?

◆ Qué se incluye en la operación de venta. Como antes hemos comentado, es importante que ambas partes tengan claro qué es lo que incluye la operación de compraventa, a fin de darle un valor económico y un precio lo más ajustado para ambas partes. Cuando el proceso de venta incluye los activos operativos, la oferta de adquisición debe hacer mención, como mínimo, a los términos siguientes:
1.- Maquinaria de Distribución Automática y de OCS instalada en emplazamiento y en almacén.
2.- Recambios, sistemas de pago, terminales de mano informáticos y herramientas.
3.- Listados de clientes, contactos, contratos, acuerdos y fichero de comisiones.
4.- Fichero de ventas y expedientes de clientes.
5.- Sistema informático, incluyendo licencias de software; equipamiento de oficinas y almacén.
6.- Parque móvil (vehículos en propiedad, ren ting y leasing).
7.- Nombres comerciales y marcas.
8.- Inventario de producto existente en almacén, en las máquinas y en los vehículos.
9.- Dinero en efectivo inventariado en máquinas, vehículos y sala de monedas.
10.- Efectivo en las huchas de las máquinas en el día del cierre.
11.- Nóminas.
12.- Propiedades inmobiliarias, si las hay.

(Continuará)

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